На фоне санкций крупные китайские банки — Chouzhou Commercial и Bank of China — стали создавать черные списки юридических адресов, в результате чего с ограничениями на использование счетов столкнулись в том числе неподсанкционные компании. О такой проблеме РБК рассказали юристы и консультанты, специализирующиеся на расчетах с КНР. Ограничения, вплоть до закрытия счета, вводятся, если неподсанкционное юрлицо зарегистрировано по тому же адресу, что и санкционное. «Черную метку» уже получили компании, прописанные в Гонконге, Турции, России, однако список юрисдикций не ограничен, сообщили эксперты.
Причины ограничений
Динамичный характер санкций требует мониторинга финансовыми институтами большого количества информации, в том числе данных KYC (Know Your Customer, «Знай своего клиента»), включающих в себя информацию об адресе регистрации, сказали РБК в консалтинговой компании ITSWM. В случае если один из реквизитов клиента в системе банка совпадает с данными санкционного лица, он должен отреагировать на это, ведь если банк осуществит операцию с вовлечением санкционных лиц, его могут ожидать серьезные последствия.
«Для сокращения времени и снижения затрат на обработку информации банки автоматизируют данные процессы. Как результат, на основании совпадения адреса клиенты могут быть отмечены красным флагом, и, как следствие, использование ими счетов может быть ограничено», — отметили в ITSWM.
Международная практика исходит из того, что нахождение компании по одному адресу с подсанкционным лицом является красным флагом, и контрагенту требуется провести проверку, чтобы убедиться, что в действительности эта компания не действует в интересах подсанкционного лица, отмечает советник коллегии адвокатов Pen & Paper Роман Кузьмин. Этот подход, в частности, был закреплен в рекомендациях Бюро промышленности и безопасности США (BIS), а впоследствии в регламенте BIS от 12 июня 2024 года, который внес изменения в санкционное регулирование в рамках экспортного контроля. Аналогичные положения содержатся и в обновленном руководстве координационного механизма G7 по контролю за исполнением санкций (Enforcement Coordination Mechanism) по предотвращению обхода санкций и правил экспортного контроля, указывает эксперт.
География блокировок
Ограничения на основании адреса регистрации для неподсанкционных компаний стали приобретать массовый характер, следует из ответов экспертов на вопросы РБК. По их словам, их вводят китайские банки, а именно Chouzhou Commercial и Bank of China. О подобных случаях известно, в частности, юристу практики сопровождения международных проектов CLS Анне Долговой.
«Мы столкнулись с тем, что один из крупнейших китайских банков внес адреса, на которые зарегистрированы санкционные компании, в черный список, что повлекло за собой ограничение использования счетов для [неподсанкционных] компаний, зарегистрированных по тому же адресу», — говорит она. Рестрикции уже коснулись гонконгских и турецких адресов, однако, скорее всего, «список юрисдикций не ограничен», предупреждает эксперт.
Информацию подтверждает и руководитель группы по работе с банками юридической компании Amond & Smith Иван Тихоненок. В черный список попал как минимум один из адресов массовой регистрации юрлиц в Турции, а также около десяти адресов в Гонконге. «В Турции «черная метка» прилетела компаниям, зарегистрированным по адресу: No: 52 Hasat Sk., Kamara Iç Kapi No: 1, Merkez Mah., Sisli, Istanbul, 34381, Turkey. В Гонконге «испорченными» оказались хорошо всем знакомые адреса — например, Room 19C Lockhart Centre 301-307, Lockhart Rd. Wan Chai, Hong Kong и ряд других», — отметил он. О том, что в Гонконге с такой ситуацией сталкивалась одна из компаний, знает и зампредседателя правового комитета Ассоциации экспортеров и импортеров Владислава Донченко.
Попадание адреса компании в черный список — достаточно серьезная проблема, которая может повлечь не только сложности с бесперебойной работой счета, но и привести к его закрытию, говорит Тихоненок. «Мне известно как минимум о закрытии одного счета гонконгской компании в турецком банке Emlak Katilim, а также о ряде отклоненных платежей в китайские банки, например Chouzhou Bank, где компании-получатели оказались зарегистрированными по данным адресам», — рассказывает Тихоненок. По его словам, банку проще всего закрыть счет для компании с «черным адресом», особенно если это не вип-клиент. Ранее Bank of China стал чаще блокировать юаневые платежи бизнеса из стран, дружественных России, писал РБК.
Под ограничения попали и адреса на территории России, говорит генеральный директор юридической компании «Синорусс» Сурана Раднаева. «Нам известно как минимум об одном таком случае в российской юрисдикции. Это привело к тому, что в настоящее время банк [Bank of China] проводит проверку не только адреса компании, которой не повезло иметь один и тот же адрес с подсанкционной компанией. Также проверяется ее название, вид деятельности и гендиректор. На время проверки использование счетов ограничено», — сообщает она. Осложняет ситуацию и тот факт, что некоторые попавшие под санкции компании открывали несколько юридических лиц по одному адресу, в одном здании, добавляет Раднаева.
Поможет ли смена адреса
Для снятия ограничений из-за попадания адреса регистрации в черный список компании необходимо его сменить, считает Долгова. С ней солидарен Донченко. «Как раз сейчас меняем адрес для одного нашего клиента», — делится он.
Смена адреса регистрации не всегда может быть удачным решением в сложившейся ситуации, считает Кузьмин. «Во-первых, это не всегда может быть коммерчески обоснованно, например, когда адрес регистрации должен подтверждаться реальным присутствием, то есть такая смена адреса потребует фактического переезда офиса. Во-вторых, если допустить, что компания действительно имеет связь с подсанкционным лицом, то смена адреса никаким образом ее не устранит, а потому нельзя исключать, что банк не уберет компанию из черного списка», — рассуждает он.
Смена адреса — кардинальное решение, но, если она невозможна, придется доказать банку, что совпадающая информация о наложенных санкциях не связана с компанией-клиентом, указывают в ITSWM. Однако такая работа может занять существенное количество времени, так как банки зачастую перегружены объемом запросов, предупреждают там. Сохранение и дальнейшая работа по счету во многом зависят от риск-политики конкретного банка, считает Тихоненок. В нынешних условиях бизнесменам стоит заранее проверять своих «соседей» по юридическому адресу, отмечает Раднаева.
РБК не удалось связаться с Bank of China и Chouzhou.