Финансовые власти пока не планируют вводить в российское налоговое законодательство международные правила налогообложения транснациональных холдингов в рамках глобальной налоговой реформы Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). Это следует из приложения к проекту «Основных направлений бюджетной, налоговой и таможно-тарифной политики на 2025 год и плановый период 2026 и 2027 годов», которое изучил РБК.
Прошлогодние «Основные направления» предполагали проведение анализа по вопросу, нужно ли вносить в законодательство изменения в части налогообложения российских холдингов, подпадающих под действие новых правил международного налогообложения. Эти правила — GloBE Rules — гласят, что крупные группы транснациональных корпораций, осуществляющие деятельность более чем в одной юрисдикции, должны уплачивать минимальный налог на прибыль, получаемую в каждой из стран присутствия.
Замминистра финансов Алексей Сазанов в начале сентября говорил, что анализ должен показать необходимость корректировки российского налогового законодательства и дополнительного налогообложения прибыли холдингов, «чтобы не отдавать дополнительный налог другим юрисдикциям».
Что такое Pillar 2
Правила GloBE являются ключевым инструментом Pillar 2 — второго компонента стартовавшей в 2021 году налоговой реформы ОЭСР/G20. Pillar 2 предполагает введение минимальной эффективной ставки корпоративного налога и, как следствие, определение единых правил расчета такого налога для международных групп компаний (МГК). Минимальная ставка налога на прибыль по правилам GloBE составляет 15%. Архитекторы реформы полагают, что введение глобального минимального налога существенно уменьшит стимулы для международных групп перемещать прибыль в низконалоговые юрисдикции.
МГК с годовым оборотом более €750 млн должны рассчитывать эффективную налоговую ставку в каждой юрисдикции своего присутствия (даже в тех, где Pillar 2 не введен) и, если она меньше 15%, доплатить недостающий налог.
Механизм Pillar 2 подразумевает, что международные группы с холдинговой компанией в России будут доплачивать налог в российский бюджет, если в какой-то из стран присутствия их прибыль облагается по ставке менее 15%. В то же время если холдинговая компания МГК зарегистрирована в России и российская прибыль этой МГК эффективно облагается по ставке ниже 15%, то другие юрисдикции присутствия группы смогут добрать недоплаченный в России налог. Налоговой базой для целей Pillar 2 является прибыль по финансовой отчетности.
Таким образом, механизм устанавливает на глобальном уровне уровень минимальной налоговой нагрузки для МГК.
Хотя номинальная ставка налога на прибыль в России выше 15%, при использовании налоговых льгот рассчитанная для целей Pillar 2 эффективная ставка по России может математически быть ниже этого порога, что создает риск необходимости доплаты налога за рубежом с российской налоговой базы. С 2025 года ставка налога на прибыль в России вырастет с действующих сейчас 20 до 25%, при этом будет введен федеральный инвестиционный налоговый вычет, а также прежние ставки сохранятся для преференциальных режимов, льготная ставка для ИТ-компаний составит 5%.
Почему Россия отказывается от Pillar 2
«Внедрять полноценные правила GloBE в России на текущий момент нецелесообразно, так как вероятность их признания «квалифицированными» со стороны ОЭСР крайне низкая», — указывает Минфин в «Основных направлениях».
Ведомство поясняет, что в целом сейчас проводят работу по внедрению правил GloBE только «недружественные» государства. В частности, соответствующие законы приняты в Германии, Франции, Италии, Австрии, Великобритании, Южной Корее, Японии. В США в 2022 году был подписан закон об альтернативном минимальном налоге (CAMT), который является относительным аналогом GloBE, но с существенными отличиями от модельных правил, разработанных ОЭСР, уточняет Минфин.
В то же время в странах БРИКС+ и других странах Глобального юга «не наблюдается предметной работы по внедрению Pillar 2», отмечается в документе. Исключение составляют Гонконг и Малайзия, в которых были опубликованы соответствующие законопроекты. По данным Grant Thornton, 138 стран согласились ввести правила Pillar 2 в свое национальное законодательство.
«В силу того, что ОЭСР прекратила сотрудничество с Россией по всем проектам, действие в России правил GloBE, не признанных «квалифицированными», приведет де-факто к двойному налогообложению российских МГК в «недружественных» странах», — утверждает Минфин.
По условиям Pillar 2, если Россия присоединяется к этому компоненту, дополнительный налог (top-up tax) за недоплачивающие зарубежные дочерние компании по приоритетному правилу должен быть уплачен в России, так как здесь зарегистрирована материнская компания. Но есть и вторичное правило: если страна, налоговым резидентом которой является материнская компания группы, не присоединилась к правилам GloBE или же у самой материнской компании эффективная ставка ниже 15%, недостающий налог за дочерние компании в других юрисдикциях или за саму материнскую компанию могут добрать другие страны присутствия группы — в данном случае страны, где ведут деятельность операционные компании российских МГК.
Таким образом, Минфин считает, что если Россия по первичному правилу будет собирать налог с материнской компании МГК, компенсируя недоплату налога до 15% в зарубежной юрисдикции, другие страны проигнорируют это и соберут фактически тот же налог с дочерних компаний, как если бы Россия не присоединялась к правилам глобального минимального налога.
При этом Минфин отмечает, что оценка результатов применения недружественными странами правил GloBE может быть проведена не ранее 2025–2026 года.
«Теоретически можно было бы внедрить полноценные правила GloBE, включая дополнительный налог в России, чтобы налоги не утекали в другие юрисдикции, где могут присутствовать компании российских групп и где национальными властями может быть введен дополнительный налог на такие компании, повышающий нагрузку на прибыль до 15%. Но поскольку вероятность признания со стороны ОЭСР таких российских правил практически исключена в настоящее время, Минфин полагает, что нет смысла включаться в этот процесс», — говорит партнер МЭФ Legal Вадим Зарипов.
Он не исключает, что российские власти не отказались полностью от внедрения правил GloBE, а поставили этот вопрос на долгую паузу, пока отношение к России со стороны ОЭСР не изменится. «Включение Евросоюзом России в черный список офшоров говорит о политически предвзятом подходе западных стран при принятии решений в отношении нашей страны в настоящее время. Присутствие российского бизнеса на рынках «недружественных» стран постепенно снижается, а страны Глобального юга не торопятся внедрять у себя правила глобального минимального налогообложения», — рассуждает он.
Сейчас ситуация выглядит так, что на текущем этапе Россия отказалась от присоединения к Pillar 2, но это не исключает изменения позиции в будущем, говорит юрист Better Chance Дамир Шакиров. «К этому вопросу, скорее всего, вернутся в случае, если больше государств, в которых у российских холдингов есть дочерние организации, примут правила GloBE, соответствующие признаваемым квалифицированными правилам ОЭСР. В этом случае у Минфина будет стимул к внедрению таких правил для того, чтобы перенести налоговую базу в Россию, а не оставлять ее в других странах», — полагает он.
РСПП в 2021 году (то есть до введения масштабных антироссийских санкций) указывал на нецелесообразность отказа России от участия в глобальной налоговой реформе, поскольку российские группы компаний все равно попадут под ее действие в других странах своего присутствия, в том числе на уровне зарубежных холдингов. Но тогда не учитывалась потенциальная еще худшая альтернатива, при которой Россия со своей стороны присоединилась бы к Pillar 2, а западные страны продолжали бы вести себя по отношению к российским транснациональным холдингам, как если Россия не участвует в глобальной реформе.
Будут ли последствия для российского бизнеса
По словам Зарипова, Кипр, Люксембург, Нидерланды и другие юрисдикции, где присутствуют компании российских групп, в частности, смогут требовать от них дополнительный налог на том основании, что в России налоговая нагрузка на группу по данным консолидированной бухгалтерской отчетности пониженная. Это лишь подстегнет процесс исхода российских структур из привычных юрисдикций в дружественные или в Россию, уверен эксперт.
Шакиров уточняет: правила GloBE включают в себя приоритетное правило Income Inclusion Rule (IIR), предполагающее доплату материнской компанией в бюджет ее юрисдикции пониженных налогов дочерних структур из других юрисдикций, и вторичное правило Undertaxed Payments Rule (UTPR), по которому взимается налог с платежей, минимальный уровень налоговой нагрузки на которые не обеспечивается применением IIR. Это, например, возможно в случаях, когда юрисдикция инкорпорации головной компании международной группы не предусматривает правил IIR, соответствующих требованиям ОЭСР. В этом случае налог будет применяться в юрисдикциях — источниках соответствующих платежей.
«Отказ Минфина от внедрения GloBE сейчас обусловлен именно предположением о том, что российский IIR не будет признан соответствующим требованиям ОЭСР, и к дочерним предприятиям российских холдингов за рубежом будет применяться налог в соответствии с UTPR», — поясняет Шакиров.
Отсутствие соответствующего Pillar 2 законодательства в России будет означать, что российские МГК, в структуре которых есть компании, зарегистрированные в странах, внедривших эти нормы, должны будут рассчитывать дополнительный налог в разрезе юрисдикции (в том числе и в отношении российских компаний), подавать специальную отчетность по Pillar 2 и уплачивать налог (при его наличии) не в РФ, а в иных юрисдикциях, говорит партнер департамента налогового и юридического консультирования Kept Анна Воронкова.
Может ли Россия поменять позицию
Воронкова полагает, что пересмотр позиции российского Минфина возможен после того, как пройдет первый отчетный период по Pillar 2, декларация за 2024 год должна быть подана до 1 июля 2026 года. Тогда будет возможность оценить, какое количество российских МГК в итоге попало под действие Pillar 2 и будут ли возникать ситуации, когда с российской прибыли МГК налог будет подлежать доплате в иностранных юрисдикциях из-за того, что эффективная ставка по налогу материнской компании недостает до 15%.
«Если такие ситуации будут возникать, то наиболее вероятным сценарием представляется введение в России не полномасштабных правил Pillar 2, а механизма domestic top-up tax (внутреннего дополнительного налога), который предусмотрен законодательством Pillar 2», — предполагает эксперт.
Такой механизм, по словам Воронковой, уже имплементирован в ряде стран. Потенциально его основная цель — обеспечить, чтобы налог с российской прибыли МГК (в случае его возникновения) доплачивался бы все-таки в России, а не уходил в бюджет иностранных юрисдикций, отмечает она. Пример: Швейцария ввела такой механизм с 2024 года; кантон Цуг, где ставка по налогу на прибыль составляет примерно 12%, обязал международные корпорации, зарегистрированные в кантоне, доплачивать налог именно в бюджет этого кантона.
В случае снижения налога на прибыль в России российские компании, которые сохранили трейдеров в ЕС, могли бы столкнуться с налоговыми взысканиями за рубежом, поясняла замглавы ФНС Юлия Шепелева в феврале 2024 года. «Я в страшном сне не могу представить, что те льготы, которые дает Россия, будут уплачены в бюджет другой страны», — говорила она.
РБК направил запросы в Минфин, ФНС, РСПП и «Деловую Россию».