Управление по контролю за иностранными активами (OFAC) США еще на два месяца продлило лицензии, позволяющие иностранным контрагентам завершить операции с попавшей под блокирующие санкции Московской биржей и входящими в ее контур структурами — Национальным клиринговым центром (НКЦ) и Национальным расчетным депозитарием (НРД), следует из документов на сайте OFAC.
До 12 октября были продлены две лицензии: № 99 — о сворачивании операций, «связанных с долгом или капиталом, или производными контрактами», а также № 100 — о разрешении определенных операций, «связанных с долгом или капиталом, или конвертацией валют».
Обе эти лицензии были выпущены 12 июня — в день, когда США ввели блокирующие санкции в отношении Мосбиржи, НКЦ и НРД. Согласно первоначальной редакции, документы должны были действовать до 13 августа 2024 года. Также в день введения санкций OFAC выдал отдельную лицензию, которая разрешает до 1 ноября 2024 года проведение операций с НКЦ, связанных с нефтью, нефтепродуктами, газом и другими энергоносителями. Все эти документы предназначены для иностранных контрагентов биржи, НКЦ и НРД, чтобы дать им время завершить все операции с российской стороной.
Аналогичное решение о продлении до 12 октября лицензии на завершение операций с Мосбиржей и ее структурами приняло и Управление по осуществлению финансовых санкций Казначейства Великобритании (OFSI — Office of Financial Sanctions Implementation HM Treasury). Эта страна 12 июня тоже ввела санкции в отношении торговой площадки, НКЦ и НРД.
Продление лицензии может быть связано с тем, что существенное количество нерезидентов не успели ей воспользоваться — то есть завершить операции с российской стороной, полагают опрошенные РБК юристы. Это привело к тому, что OFAC столкнулось с большим количеством запросов от инвесторов, которые стали пытаться получить индивидуальные лицензии, не надеясь успеть воспользоваться генеральной, полагает юрист практики санкционного права и комплаенса адвокатского бюро NSP Глеб Бойко.
Что касается российских инвесторов, то продление лицензий — хорошая новость для тех, кто уже успел получить или готовится получить в ближайшее время индивидуальные лицензии от Казначейства Бельгии на разблокировку активов в Euroclear. «Частным инвесторам не потребуется получать разрешение OFAC, если они успеют получить лицензии Минфина Бельгии до окончания срока действия генеральной лицензии OFAC», — объясняет адвокат коллегии адвокатов Pen&Paper Роман Кузьмин.
Чем может быть обусловлено решение США и Великобритании
Решение о продлении американской лицензии связано с тем, что контрагенты НРД, НКЦ и Мосбиржи не успели завершить свои отношения, и эта информация попала к OFAC, допускает юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation Никита Ершов. По мнению юриста, это не прямые операции с биржей, НКЦ или НРД, а операции, где эти организации выступают посредниками. «Наверняка продлению способствовала и внутренняя конъюнктура: американские контрагенты заблокированных 12 июня лиц не могли не понимать, что сроки для завершения отношений слишком короткие, и могли направлять уведомления об этом в OFAC, пытаясь облегчить свою ситуацию», — добавляет эксперт.
Кроме того, свою роль сыграл и продолжающийся процесс разблокировки активов в Euroclear. «Изначально ценные бумаги инвесторов, учтенных через НРД, были заблокированы Euroclear из-за санкций ЕС (действуют с июня 2022 года) в отношении НРД. Процесс получения лицензии в Министерстве финансов Бельгии длительный и заявки множества инвесторов еще находятся на рассмотрении. Я думаю, что инвесторам дают дополнительное время, чтобы они могли получить ответ Минфина Бельгии и воспользоваться генеральной лицензии OFAC», — говорит Кузьмин.
Продление единой генеральной лицензии освободило OFAC от нагрузки в виде многочисленных заявок от тех, кто обратился за индивидуальными лицензиями после разъяснений от Euroclear, который обязал инвесторов получать разрешение от США для разблокировки американских активов, отмечает юрист юридической фирмы «Томашевская и партнеры» Валерия Зибарева. «Разъяснение Euroclear о необходимости получения дополнительной лицензии OFAC по активам с американской связью накладывают на аппарат OFAC дополнительную нагрузку, поскольку в Бельгии сейчас рассматривается несколько десятков тысяч подобных разъяснений. При наличии генеральной лицензии OFAC не будет принимать заявления на получения индивидуальных лицензий. Таким образом перекладывание Euroclear ответственности за соблюдение санкций США на инвесторов было встречено США рационально в части государственных расходов при рассмотрении таких индивидуальных заявок», — отмечает эксперт.
Действия OFAC и санкционного управления Казначейства Великобритании (OFSI), скорее всего, были согласованы, допускает Бойко. «Великобритания также дает прекратить правоотношения с НРД тем лицам, для которых соблюдение санкций Великобритании важно. OFSI, вероятно, также столкнулся с наплывом лиц, которым необходимо получение индивидуальных лицензий», — говорит эксперт.
Что продление лицензий означает для российской стороны
На массовых частных инвесторов продление лицензий никак не влияет, отмечает старший юрист практики налогового и административного права Maxima Legal Сергей Тарасевич. «Веденные санкции в первую очередь затронули валютные активы, а также расчеты в валюте. Частных инвесторов это почти не коснулось, за исключением невозможности приобретения части иностранных валют на бирже, а также изменений в расчете курсов валют. Соответственно и продление сроков для частных инвесторов не играет существенной роли», — объясняет он, соглашаясь с тем, что лицензия может сыграть положительную роль для инвесторов с замороженными активами, получивших лицензию Минфина Бельгии на разблокировку.
Кузьмин считает, что воспользоваться продлением лицензии OFAC смогут и те инвесторы, кто еще не получил лицензию, но успеет это сделать до 12 октября 2024 года. При этом Тарасевич убежден, что продление генеральной лицензии OFAC никак не повлияет на позицию Euroclear. «Сомневаюсь, что у частных инвесторов получится разблокировать активы только с лицензией Казначейства Бельгии, генеральные лицензии все-таки направлены на прекращение отношений с Мосбиржей и входящими в нее структурами в определенный срок, а разблокировка активов частных клиентов носит несколько иной характер», — заключает эксперт.
Положительные эффекты от продления лицензий для процесса обмена активами между россиянами и иностранцами по президентскому указу № 844 (предполагает, что нерезиденты смогут купить у россиян заблокированные иностранные ценные бумаги на деньги со счетов типа С) не очевидны, сходятся во мнении юристы. «Плюсы в части перевода активов есть хотя бы чисто юридические, однако Euroclear может занять такую же позицию по приостановке всех операций с НРД и Мосбиржей, как было только после введения санкций США», — говорит Зибарев
.
В мае 2024 года Euroclear сообщил, что не поддерживает обмен активами, предложенный Россией, писали «Ведомости». Такую же позицию занимает и люксембургский депозитарий Clearstream. Кроме того, в июле Еврокомиссия опубликовала пояснения, в которых прямо запретила юрлицам и физлицам из ЕС принимать участие в обмене активами с россиянами. До этого ЕК не обозначала такую позицию по обмену, анонсированному в конце 2023 года, и сделала это через месяц после ввода американских санкций против Мосбиржи и НРД.